En venture capital, la inversión a través de instrumentos convertibles otorga al inversionista la posibilidad de “convertir” una suma de dinero entregada a la start-up hoy, en acciones de la empresa el día de mañana, sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de inversión. La suma de dinero no se “convierte” mágicamente en acciones, sino que las acciones se suscriben y pagan contra la inversión realizada por el inversionista. Así, la pregunta central para el inversionista de este tipo de instrumentos y los fundadores por igual, es ¿cuándo y cómo se convierten esas acciones? 

Si bien existen muchas variantes de instrumentos convertibles (SAFE, Nota Convertible, KISS, KILA, etc.), todas  contemplan que el inversionista convierta ante un supuesto de inversión calificada. Una ronda de inversión calificada es una ronda valorizada, por medio de la cual la start-up emite o vende nuevas acciones representativas de su capital social a un precio determinado.  Para determinar el precio por acción que los inversionistas de la ronda de inversión calificada pagan, es necesario considerar la siguiente fórmula: 

A = B/(C/D), donde:

A: cantidad de acciones que compra el inversionista de la ronda de inversión calificada;

B: inversión del inversionista de la ronda de inversión calificada;

C: valorización de la empresa; y

D: cantidad de acciones que componen la estructura accionaria de la empresa.

Considerando que las variables B y C estarán determinadas en el contrato de inversión de la ronda de inversión calificada, la variable D es la que determinará el precio por acción al que suscribirá las acciones el inversionista y por ende, la cantidad de acciones y participación social que su inversión comprará.  Mientras menos acciones existan, mayor será el producto resultante de C/D y por ende, mayor será el precio por acción. A mayor precio por acción, menor la cantidad de acciones y participación que comprará la inversión del inversionista bajo la ronda de inversión calificada. Por el contrario, mientras más acciones existan, menor será el producto resultante de C/D y por ende, menor el precio por acción. A menor precio por acción, mayor la cantidad de acciones y participación que comprará la inversión del inversionista bajo la ronda de inversión calificada.

En virtud de lo anterior, es de esperar que los fundadores prefieran que los instrumentos convertibles se conviertan en acciones junto con la ronda de inversión calificada, mientras que los inversionistas de la ronda de inversión calificada prefieran que la conversión se dé antes de su inversión, ya que la composición accionaria de la empresa será menor en el primer caso y mayor en el segundo. A modo de ejemplo, consideremos un escenario con una ronda de inversión calificada a una valorización previa a la inversión (pre-money) de U$3,000,000, con una estructura accionaria de 1,000 acciones emitidas y suscritas previas a la ronda de inversión y con $180,000.00 invertidos en instrumentos convertibles pendientes de conversión, que otorgan un 20% de descuento sobre la valorización pre-money de la ronda de inversión calificada.  Así se vería la dilución si los documentos convertibles fueran convertidos antes de una ronda de inversión:

Cuadro 1

*Surge de dividir (i) Pre-money de la ronda de inversión calificada ($3,000,000.00) entre (i) la sumatoria de (a) la cantidad de acciones previo a la inversión (1,000)  y (b) las acciones emitidas por los instrumentos convertibles (75).

Y de esta manera si los documentos convertibles son convertidos junto con una ronda de inversión:

Cuadro 2

*Surge de dividir (i) Pre-money de la ronda de inversión calificada ($3,000,000.00) entre (i) la cantidad de acciones previo a la inversión (1,000)

Como se puede apreciar, la razón de la diferencia en la cantidad de acciones suscritas y participación que compran los inversionistas de la ronda de inversión calificada, radica en el precio por acción que pagan esos inversionistas y eso depende, en gran medida, de la cantidad de acciones que se tienen en cuenta al momento de considerar la composición accionaria de la empresa (la variable D en la ecuación).  Si previo a la ronda de inversión existen documentos convertibles por convertir, es esperable que los inversionistas de la ronda de inversión calificada soliciten que primero conviertan dichos documentos y se calcule el precio por acción sobre la base de una dilución total. Los fundadores, por su parte, intentarán que los instrumentos convertibles se conviertan en la misma ronda de inversión calificada, de manera que la dilución sea compartida entre los inversionistas con instrumentos convertibles y emprendedores.  

Si bien ninguno de los dos escenarios de conversión son correctos o incorrectos per se, es altamente recomendable proyectar ambos; a efectos de contemplar todos los escenarios posibles y evitar diluciones inesperadas.